Gli appraisal rights e le imprese globali: impatti sulla valutazione d’azienda e sulla governance
Relazione tecnica di Mulino Francesco Maurizio – anno 2024
Gli appraisal rights, ovvero il diritto degli azionisti di minoranza a richiedere una valutazione indipendente del valore delle proprie azioni in determinate circostanze societarie, rappresentano un istituto giuridico-economico di fondamentale importanza nella tutela degli investitori. Il presente studio si propone di analizzare approfonditamente tale istituto, con particolare riferimento al contesto industriale, attraverso un’analisi comparata delle principali giurisdizioni (Stati Uniti, Regno Unito, Italia, Francia, Germania).
Quadro Normativo Internazionale
L’analisi comparata evidenzia significative differenze nelle discipline nazionali. Negli Stati Uniti, gli appraisal rights sono ampiamente riconosciuti e regolati in modo dettagliato. In Regno Unito, l’istituto è più circoscritto e soggetto a maggiori limitazioni.
Francia: il diritto di retrait
In Francia, il meccanismo più simile agli appraisal rights è il “droit de retrait”. Questo diritto permette agli azionisti di minoranza di richiedere il riscatto delle loro azioni in determinate circostanze, come ad esempio in caso di fusione o di modifica sostanziale dell’oggetto sociale.
Germania: Auskunftsanspruch e diritto di opposizione
In Germania, gli azionisti di minoranza dispongono di strumenti di tutela più indiretti rispetto agli appraisal rights. L'”Auskunftsanspruch” permette agli azionisti di richiedere informazioni sulla società, facilitando così una valutazione autonoma della propria partecipazione. In caso di decisioni societarie lesive dei propri interessi, gli azionisti possono esercitare il diritto di opposizione.
Italia: tutela degli azionisti di minoranza
Il diritto societario italiano, pur non prevedendo un istituto analogo agli appraisal rights, offre una serie di strumenti a tutela degli azionisti di minoranza, tra cui:
Azione di responsabilità: Gli azionisti possono agire in giudizio contro gli amministratori per risarcire i danni causati dalla violazione dei loro doveri.
Impugnazione delle deliberazioni assembleari: In caso di deliberazioni assembleari viziate da nullità o annullabilità, gli azionisti possono promuovere un’azione di impugnazione.
Diritto di opposizione: In alcune circostanze, gli azionisti di minoranza possono opporsi a determinate operazioni societarie.
Diritto di recesso: In alcuni casi previsti dalla legge, gli azionisti hanno diritto a recedere dalla società e a ottenere il rimborso della propria partecipazione.
Tuttavia, la tutela degli azionisti di minoranza in Italia risulta spesso frammentata e meno diretta rispetto ad altri ordinamenti. L’assenza di un istituto specifico come gli appraisal rights limita la possibilità per gli azionisti di ottenere un risarcimento pieno ed equo in caso di operazioni societarie lesive dei loro interessi.
Metodologie di valutazione
La determinazione del “fair value” delle azioni è un processo complesso che richiede l’applicazione di metodologie specifiche, tra cui:
Metodo patrimoniale: Basato sul valore degli attivi netti della società.
Metodo reddituale: Basato sulla capacità della società di generare flussi di cassa futuri.
Metodo comparativo: Basato sulla comparazione con aziende simili quotate in borsa.
Impatto delle nuove tecnologie
Le nuove tecnologie, come l’intelligenza artificiale e il big data, potrebbero portare nuove metodologie di valutazione, consentendo analisi più accurate e sofisticate diventando un supporto prezioso per gli esperti dell’estimo.
Diritti di valutazione e corporate governance
Gli appraisal rights devono avere un ruolo ben definito nel sistema di corporate governance, promuovendo la trasparenza, l’accountability e la tutela degli interessi degli azionisti di minoranza.
Conclusioni e prospettive future
L’analisi comparata evidenzia come gli appraisal rights rappresentino uno strumento essenziale per garantire l’equità nelle operazioni societarie. Nonostante l’avvio alla globalizzazione e l’istituzione sovrannazionale Europea, le differenze normative tra i diversi paesi sottolineano la necessità di un’armonizzazione a livello internazionale per favorire la tutela degli investitori e lo sviluppo dei mercati finanziari.
In Italia, l’introduzione di un istituto simile agli appraisal rights potrebbe contribuire a rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e a migliorare la competitività del sistema economico.